W mroźny wtorek 16 stycznia 1945 r. 4. Armia Pancerna Wehrmachtu znalazła się pod Kielcami w krytycznej sytuacji. Radziecka ofensywa wyprowadzona cztery dni wcześniej w przyczółka pod Baranowem spowodowała ogromny wyłom w liniach niemieckich i masowy odwrót na zachód. Tego dnia gen. Walther Nehring dowodzący XXIV. Korpusem Pancernym zarządził odwrót pozostałości swoich dywizji w ogólnym kierunku na północ, następnie na zachód w kierunku Pilicy. Tą samą, najkorzystniejszą trasę odwrotu obrał również gen. Herman Recknagel ze swoim XXXXII. Korpusem Piechoty, lub raczej tym co z korpusu udało się jeszcze uratować.
– Jedno jest jasne! stwierdził Nehring
– Tylko trzymając się razem możemy osiągnąć cel.
Tym celem było oczywiście wyrwanie się z kleszczy Armii Czerwonej i ucieczka na zachód, do granicy Rzeszy. We wspólnym kierunku podążały więc 16. Dywizja Pancerna, resztki 17. Dywizji Pancernej, 20. Dywizja Grenadierów Pancernych, towarzyszyła im piechota częściowo z 342., 291., 88. i 72. Dywizji Piechoty a także zaporowa 70. Brygada Saperów pod dowództwem Hansa von Ahlfena, który dowodził w późniejszym okresie obroną Twierdzy Wrocław (Festung Breslau).
Do istotnego wzajemnego kontaktu sztabów doszło 18 stycznia w Białaczowie. Tam właśnie, w niewielkiej aptece zrodził się w głowach dowódców zamysł nocnego natarcia na Paradyż, by jak najszybciej, najkrótszą drogą osiągnąć Pilicę. Paradyż był już zajęty przez Rosjan. Natarcie piechoty ruszyło następnego dnia o trzeciej nad ranem. Bardzo szybko okazało się jednak, że zadanie nie jest wcale takie proste i gdyby nie pomoc pancernego odwodu Nehringa, niemiecki atak zostałby łatwo zdławiony. Matką niemieckiego sukcesu pod Paradyżem okazał się „Pancerny Klin” – szyk, w którym poruszała się i walczyła grupa bojowa Nehringa. Na szpicy wysunięta 16. Dywizja Pancerna wsparta pozostałościami rozbitej pod Kielcami 17. Dywizji Pancernej. Lewe skrzydło osłaniała 342. Dywizja Piechoty (jej część), na prawym zaś znajdowała się 20. Dywizja Grenadierów Pancernych. Dowództwo nad całością zgrupowania objął teraz właśnie Walter Nehring. Od tego dnia, w Paradyżu, przyjęło ono nazwę Wędrującego Kotła Nehringa.
Z 19 na 20 stycznia Kocioł, po przebiciu się przez zajęty przez Rosjan Paradyż, podążał w kierunku mostu na Pilicy w Sulejowie z zamiarem przeprawy. 20 stycznia rozpoznanie napotkało na swojej drodze radzieckie zgrupowanie pancerne w sile około 30 czołgów T-34. W okolicach tego miasteczka doszło do starcia, z którego Nehringowi po raz kolejny udało się wyjść z powodzeniem. Starcie pod Sulejowem zostało mimo wszystko okupione niemałymi wcale stratami własnymi w postaci sprzętu i ludzi. W obliczu tak rozwijającej się sytuacji dowódca XXIV. Korpusu Pancernego nie zaryzykował już podjęcia ponownej próby przeprawiania się w Sulejowie. Nehring posiadając informacje o ufortyfikowanej rubieży Pilicy, jeszcze tego samego dnia skierował się na północny-zachód w kierunku spodziewanego tzw. mostu pomocniczego na rzece. Miejsce wybawczej przeprawy znajdujące się na północ od Sulejowa zostało odnalezione o świcie 21 stycznia (prawdopodobnie chodzi tutaj o Zarzęcin). Lżejsze pojazdy oraz piechota pokonały Pilicę poruszając się po zamarzniętej tafli rzeki. Przeprawę czołgów (w tym ostatniej Pantery), pozostałej jeszcze artylerii oraz ciężkich ciągników artyleryjskich umożliwili saperzy, wzmacniając most pniami drewna. Do wzmocnienia konstrukcji mostu posłużyły również dwa zniszczone niemieckie czołgi. Była niedziela 21 stycznia 1945 r. Zdziesiątkowane i skrajnie wyniszczone oddziały Wędrującego Kotła Nehringa, bez większości sprzętu pancernego, znalazły się na zachodnim brzegu Pilicy. Nie oznaczało to bynajmniej końca morderczej ucieczki. Dla żołnierzy Nehringa rozpoczął się kolejny etap „der gnadenlose Weg” – bezlitosnej drogi do Niemiec.